Tras la primera oleada de publicaciones del Public Country-by-Country Reporting (PCbCR o Informe País por País Público, en su traducción) en España, producida durante los meses de junio y julio, resulta oportuno hacer balance de sus luces y, sobre todo, de sus sombras, principalmente respecto de grupos multinacionales cuya matriz última se encuentra fuera de la Unión Europea.
La normativa española que regula el PCbCR exige que determinados grupos multinacionales con una cifra de negocios consolidada superior a 750 millones de euros publiquen determinada información fiscal agregada por jurisdicciones y depositen dicha información junto con las cuentas anuales.
Entre otros aspectos relevantes, la legislación española establece un plazo máximo de publicación de seis meses desde el cierre del ejercicio, frente al plazo general de 12 meses previsto en la mayoría de las principales jurisdicciones.
Asimismo, la norma incorpora una exención destinada a evitar múltiples publicaciones dentro de la Unión Europea, conocida como Multiple Reporting Exemption (MRE). En determinadas circunstancias, una entidad española puede quedar exonerada de la obligación de publicación cuando dicha obligación sea cumplida por otra entidad del grupo en otro Estado miembro.
La decisión del legislador español de exigir la aprobación, publicación y depósito del informe en un plazo de seis meses desde el cierre del ejercicio ha convertido a España, en la práctica, en la jurisdicción que activa la obligación de publicación para la mayoría de los grupos multinacionales cuya matriz última se encuentra fuera de la Unión Europea.
El primer obstáculo al que se enfrentaron estos grupos fue la dificultad, cuando no imposibilidad, de recopilar toda la información necesaria para elaborar el informe completo dentro del plazo exigido por la normativa española. Consciente de esta realidad, la propia norma prevé, acertadamente, la posibilidad de que las entidades españolas publiquen únicamente la información disponible.
En la práctica, esta alternativa ha permitido que la mayoría de los grupos hayan cumplido con la obligación mediante la publicación de un informe que recoge exclusivamente la información correspondiente a las entidades españolas del grupo y, en su caso, a sus filiales en el extranjero, bajo la premisa de que esa era la única información razonablemente disponible en ese momento.
La posibilidad de publicar un informe limitado a la información de las entidades españolas ha sido, probablemente, la única certeza que la norma y su interpretación por las autoridades españolas han ofrecido durante estos primeros meses de aplicación.
A partir de ahí, las dudas interpretativas se han sucedido como consecuencia de que las implicaciones prácticas de reducir a la mitad el plazo general de publicación no parecen haber sido suficientemente consideradas por las autoridades españolas.
Una de las primeras controversias surgió en relación con el plazo de depósito del informe en el Registro Mercantil (RM). La obligación de publicación en la página web debía cumplirse a los seis meses desde el cierre del ejercicio.
Pero ¿qué ocurre con el depósito en el RM? ¿Debía depositarse el Informe también a los seis meses del cierre o podría el depósito realizarse junto con las cuentas anuales en el plazo general de hasta siete meses?
La primera interpretación que dio el RM fue que el plazo de seis meses aplicaba en todo caso y habilitó una opción (no exenta de complicaciones técnicas) para depositar el PCbCR como documento independiente. Los grupos más diligentes pudieron cumplir la obligación por esta vía ya en el mes de junio.
Sin embargo, a medida que avanzaba el mes, esta interpretación perdió fuerza y terminó imponiéndose el criterio de que el informe debía depositarse junto con las cuentas anuales (en el mismo plazo de siete meses fijado para estas). De esta forma, aquellos grupos que ya, diligentemente, hubieran efectuado el depósito en junio, tuvieron que hacerlo de nuevo en julio.
Otra cuestión especialmente controvertida fue la relativa al formato de presentación. La normativa permite a los grupos con matriz última fuera de la Unión Europea elegir libremente el formato del informe, por lo que los primeros PCbCR pudieron depositarse en formato PDF. Sin embargo, durante varias semanas, el Registro Mercantil exigió la utilización de un formato HTML, modificando posteriormente su posición y volviendo a admitir la presentación en PDF.
Con estos antecedentes, los grupos con matriz fuera de la Unión Europea que deban afrontar en el futuro la obligación de publicar el PCbCR en España cuentan al menos con ciertas certezas operativas.
En particular, pueden asumir que, si no disponen de toda la información necesaria del grupo a nivel mundial, existe la posibilidad de presentar un informe limitado a la información de las entidades españolas y sus filiales, en su caso; que el depósito puede efectuarse junto con las cuentas anuales dentro del plazo general previsto para estas; y que no existe una obligación general de utilizar un formato HTML, siendo admisible el formato PDF.
Sin embargo, cuando parecía que las principales dudas interpretativas habían quedado ya resueltas, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicó, a finales de julio de 2026, una resolución que volvió a alterar el panorama y abrió nuevos frentes de enorme relevancia práctica, especialmente en relación con la aplicación de la MRE.
La normativa española establece expresamente que, en caso de grupos extracomunitarios, para poder acogerse a la exención, la publicación realizada en otro Estado miembro debe efectuarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio al que se refiere el informe.
Hasta ese momento, la interpretación de este requisito parecía pacífica. Ni la doctrina ni la práctica registral habían cuestionado que, en grupos extracomunitarios, si la publicación en otro Estado miembro no iba a realizarse dentro de ese plazo de seis meses, la MRE no resultaba aplicable en España. Precisamente por este motivo, la publicación de informes limitados a la información de las entidades españolas de grupos con matriz no residente en la Unión Europea se generalizó durante los meses de junio y julio.
La resolución del ICAC introduce, sin embargo, un cambio interpretativo de considerable trascendencia práctica de acuerdo con el cual, cuando un grupo designa a una filial situada en otro Estado miembro para cumplir la obligación de publicación, el plazo relevante no sería el previsto por la normativa española, sino el establecido por la legislación de ese otro Estado miembro. En la mayoría de los casos, ello supone disponer de un plazo de hasta doce meses para realizar la publicación.
Este criterio supone una diferencia sustancial respecto de la posición que, hasta la fecha, venía manteniéndose con carácter general. Además, según la información más reciente obtenida en conversaciones con el Registro Mercantil, los Registradores estarían alineándose con la interpretación del ICAC y comenzarían a admitir su aplicación en la práctica.
De consolidarse esta posición, las entidades españolas podrían acogerse a la MRE, aunque la publicación efectiva del informe tuviera lugar con posterioridad al plazo de seis meses previsto por la normativa española, siempre que la entidad comunitaria designada hubiera cumplido la obligación dentro del plazo establecido en su jurisdicción.
Ahora bien, pese a esta evolución práctica, sigue existiendo un elemento de inseguridad jurídica que no puede ignorarse. La legislación española establece de forma expresa que, para aplicar la exención, el informe debe hacerse público en un formato electrónico legible y dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio correspondiente.
Por ello, la reciente interpretación del ICAC y la aparente aceptación de dicho criterio por parte del RM introducen una flexibilidad significativa en la aplicación del PCbCR en España para grupos no comunitarios. Sin embargo, dicha flexibilidad descansa sobre una interpretación que resulta difícil de conciliar con la redacción literal de la normativa española actualmente vigente.
En consecuencia, aunque la recomendación práctica pasa actualmente por considerar que las autoridades aceptan la aplicación de la MRE cuando la publicación se realiza dentro del plazo previsto por la legislación del Estado miembro designado, sigue siendo aconsejable informar a los grupos afectados de la existencia de este riesgo interpretativo, de forma que sigan abordando estas situaciones con cautela y documentando adecuadamente las decisiones adoptadas hasta que exista una mayor consolidación del criterio.
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