En los últimos años, la evaluación del Consejo de Administración ha ido adquiriendo una relevancia creciente en el marco del buen gobierno, hasta el punto de empezar a asentarse como una buena práctica. La regulación, por un lado, y el mayor escrutinio tanto interno como externo de la compañía, están aumentando la exigencia y poniendo al Consejo, cada vez más, en el punto de mira en este sentido.
Del lado regulatorio, las reformas introducidas en su día en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014 y las recomendaciones emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a través del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado en 2015 y actualizado en 2020 describen la expectativa regulatoria en lo que se refiera a la evaluación del Consejo.
Dentro de este último, encontramos la Recomendación 14, sobre la política de nombramientos, que destaca la importancia de asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de los consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración. Es en este análisis previo donde la matriz de competencias juega un papel clave: un ejercicio orientado a enriquecer los perfiles en el Consejo de Administración que garantiza tanto la diversidad de conocimientos, de experiencias, de edad y género, como el buen funcionamiento del Consejo.
Tanto es así que incluso hay compañías que eligen contar con la ayuda de un asesor externo de manera anual -en vez de cada tres años-, con el objetivo de asegurar un mejor funcionamiento. Dentro del Consejo de Administración esta labor debería recaer en la comisión de nombramientos y retribuciones, quien debe reflexionar sobre algunas cuestiones clave como si el análisis debe ser externo o interno, identificar áreas de mejora, o determinar qué acciones no se están llevando a cabo directamente, entre otras. El objetivo de este ejercicio es dibujar un plan con acciones concretas.
Aunque podemos considerar que hay determinados patrones que se repiten y que el 80% de los problemas que tiene un Consejo de Administración son comunes a todos ellos, lo cierto es que los que pueden suponer un problema más serio suelen tener un origen común: la dinámica de las relaciones entre consejeros. Ejemplo de ello son las relaciones que se establecen entre el primer ejecutivo y el presidente o entre el presidente y el resto del Consejo.
Así, entre los diferentes aspectos de mejora más recurrentes en este sentido encontramos cuestiones más banales como que se cambien los asuntos del orden del día en función de la importancia o el envío de la documentación con más antelación. Aunque también se dan casos de índole más transcendental, como asegurar que el Consejo dedica suficiente tiempo a la estrategia o trata con la suficiente seriedad y asiduidad la supervisión y control de los riesgos.
Pero, en definitiva, los aspectos principales a evaluar están relacionados siempre con las características del Consejo, el trato de la estrategia y los riesgos, la gobernanza o la dinámica de trabajo.
Otra parte relevante dentro de este mismo ejercicio es la evaluación del desempeño individual de cada consejero. Esta, aunque aún no se lleva a cabo de manera extendida, está recogido dentro de las buenas prácticas recomendadas por la CNMV y consiste en hacer un ejercicio de vulnerabilidad y autocrítica dentro del Consejo de Administración.
Y es que tanto la evaluación como la matriz de competencias son dos aspectos fundamentales para que el Consejo funcione de manera eficaz y eficiente. Por un lado, porque aseguran que los consejos son conscientes de sus gaps y áreas de mejora. Y, por otro, porque garantizan una diversidad de perfiles, conocimientos y opiniones que desembocan en un proceso óptimo de toma de decisiones.
La matriz de competencias cumple, además, otra función. La de informar a terceros de que el Consejo hace sus deberes y cubre las necesidades actuales y futuras en cuanto a los conocimientos de sus miembros. Y es que, igual que la regulación añade ‘presión’ en este ámbito, también lo hacen los stakeholders, que cada vez son más exigentes en cuanto a la transparencia con la que se llevan a cabo ambos ejercicios.
Es por ello que resulta esencial alinear tanto el funcionamiento del Consejo como su composición con la estrategia de la empresa en los próximos cinco años, entender su impacto en la organización y asegurar que el cumplimiento de los requisitos de buen gobierno no se limita al mero cumplimiento normativo, sino que aporta valor y es un factor diferenciador.
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