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La supervisión de los asuntos ESG desde el consejo y sus comisiones

Hoy en día ya nadie duda de la responsabilidad de los consejos de administración de supervisar y promover las estrategias y prácticas ESG (Environmental, social and governance) de las compañías. Es un asunto con una creciente presencia en la regulación, en los estándares de referencia, y en las demandas de inversores, gestores de activos y otros grupos de interés.

En los últimos meses, la crisis derivada de la pandemia del Covid-19 ha puesto aún más el foco en las prácticas de gobierno, ambientales y sociales de las compañías, señalando la transición sostenible como una de las vías de la recuperación económica.

Ahora bien, ¿cómo conviene abordar estas cuestiones desde los órganos de gobierno y sus procesos de toma de decisiones? Entre otras medidas, cabría atribuir a los consejos de forma expresa entre sus responsabilidades la supervisión de las cuestiones ESG, incorporar consejeros con conocimientos y experiencias en la materia, y valorar la creación de comisiones específicas de sostenibilidad o asignar dichas funciones a una comisión ya existente.

¿Qué espera el regulador?

Las recomendaciones de la CNMV para sociedades cotizadas, la Ley de sociedades de capital, y la Ley 11/2018 de información no financiera y diversidad van en la misma dirección: los consejos de administración deben orientar, supervisar y controlar el enfoque de las compañías en materia de sostenibilidad.

La reciente reforma del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ahonda en la relevancia de la información no financiera y la sostenibilidad. En su recomendación 53, el código señala que entre las responsabilidades del consejo debe estar la supervisión de las cuestiones ESG. Dichas funciones pueden ser atribuidas a una o varias de las comisiones del consejo, ya existentes o creadas para tal fin.

Esta comisión deberá estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de independientes y presidente independiente, y sus miembros han de ser designados en base a sus conocimientos, aptitudes y experiencia.

Por otro lado, la nueva versión del código, en su recomendación 42, atribuye de forma expresa a la comisión de auditoría la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración de la información no financiera, así como los sistemas de control y gestión de los riesgos no financieros. Asimismo, los miembros de la comisión de auditoría también deberán ser designados en base a sus conocimientos no financieros (recomendación 39).

Expectativa inversora

Por su parte, los inversores llevan años incorporando las consideraciones ESG en sus valoraciones de las compañías y es una cuestión que va ganando mayor relevancia. Entre ellos, el gobierno de las cuestiones ESG es uno de los asuntos que tienen en cuenta a la hora de construir sus carteras de inversión.

En general, la mayoría de los principales inversores institucionales y gestores de activos señalan en sus políticas de proxy voting que el consejo de administración debe ser el órgano encargado de supervisar las cuestiones de sostenibilidad. En menor medida recogen el requerimiento de crear una comisión específica para los asuntos de sostenibilidad. Si analizamos los ámbitos de la sostenibilidad a los que prestan mayor atención, nos encontramos con el cambio climático. Algunos inversores y gestores de activos van más allá, e indican expresamente que el consejo debe supervisar los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático, las medidas de adaptación y mitigación de la organización, así como conocer el impacto financiero de los riesgos de cambio climático en la compañía. Blackrock, Norges Bank Investment Management o DWS Investments son solo algunos ejemplos.

Por su parte, los proxy advisors Institutional Shareholder Services (ISS) y Glass Lewis mencionan en sus recomendaciones la supervisión de las cuestiones ESG por el consejo. Las agencias de calificación Fitch, Moody’ y Standards & Poors también incluyen esta cuestión en sus evaluaciones de las compañías. De ellas, Standards & Poors recomienda la constitución de una comisión específica para las cuestiones ESG.

En lo que respecta a los analistas ESG, en su mayoría valoran positivamente en sus análisis la creación de una comisión específica de sostenibilidad (FTSE Russell, ISS-oekom, Sustaianlytics, VigeoEiris, Bloomberg ESG o Thomson Reuters ESG). Además, evalúan su composición y esperan que esté compuesta por totalidad o mayoría de consejeros independientes.

Práctica de mercado

De las compañías del IBEX 35, un tercio (el 31%) cuenta con una comisión de sostenibilidad. El 69% restante (24 compañías) no ha constituido una comisión específica de sostenibilidad. El 34% de ellas ha asignado dichas funciones a la comisión de nombramientos, el 29% a la comisión de auditoría, y el 6% restante no ha designado una comisión responsable de estas cuestiones, por lo que el consejo suele contar con el apoyo de comités internos ejecutivos de sostenibilidad.

Por lo general, de las compañías de referencia que sí cuentan con una comisión de sostenibilidad:

  • Las comisiones de sostenibilidad están compuestas por entre 3 y 6 consejeros, todos ellos externos y siendo la mayoría independientes.
  • Entre los asuntos tratados en las sesiones se encuentran el cambio climático, los riesgos no financieros, la gestión del talento, las iniciativas de economía circular, las finanzas sostenibles, o la contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS).
  • En lo que respecta a las funciones de la comisión, entre otras, se encuentran la revisión de las políticas de sostenibilidad, la supervisión de la estrategia ESG y su grado de cumplimiento, y el seguimiento de la relación con los grupos de interés.
  • Asimismo, la comisión de auditoría suele complementar las funciones de la comisión de sostenibilidad en la supervisión de los riesgos no financiero y del proceso de reporte de la información no financiera.
  • Por su parte, el consejo de administración es el órgano encargado de aprobar y supervisar las políticas y estrategias de sostenibilidad, así como de formular el estado de información no financiera.

En qué dirección caminar: mayor atención a las cuestiones ESG desde los órganos de gobierno

Por lo general, no existe un criterio definitivo en lo que respecta a la constitución de una comisión específica de sostenibilidad. En este sentido, se puede concluir que la constitución de una comisión para los asuntos ESG no necesariamente supone un asunto apremiante.

No obstante, cada compañía, y por tanto su consejo de administración, en función de sus características y ADN podrá valorar la mejor forma de asignar las responsabilidades ESG entre sus órganos de gobierno. Para avanzar en la materia, además de asignar al consejo de administración la responsabilidad de supervisar los asuntos ESG, las compañías pueden incorporar la evaluación de la estrategia y prácticas de sostenibilidad en el plan de trabajo anual del consejo, incorporar los asuntos ESG en los planes de inducción y formación a consejeros, designar entre los consejeros no ejecutivos a un responsable de las cuestiones ESG, o fortalecer los indicadores que le permitan al consejo supervisar estas cuestiones.

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Marta Gómez

Marta Gómez es supervisora de Sostenibilidad y Buen Gobierno de KPMG España. Marta es experta en gobierno corporativo, ética y estrategias ESG. Antes de incorporarse a KPMG formó parte del departamento de Responsabilidad Corporativa de una empresa energética.
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