Factura electrónica: todo lo que necesitas saber para adaptarte a ella

El pasado 31 de marzo de 2026 se publicó el Real Decreto 238/2026, de 25 de marzo, que desarrolla la conocida como Ley Crea y Crece. Una ley que engloba la obligación de adoptar la factura electrónica por defecto en operaciones B2B, siempre y cuando el proveedor esté obligado a cumplir con las obligaciones de facturación en España y el cliente se encuentre establecido en dicho territorio. Así, el contador empieza a correr y compañías de todos los tamaños y sectores deben empezar a revisar sus procesos, si no lo han hecho ya, para cumplir con los requisitos de la norma.

Pero antes, hay varias cuestiones que requieren de respuesta: ¿Cómo funcionará el sistema de facturación electrónica público y privado? ¿Cuáles serán las sintaxis aceptadas y qué información se debe incluir? ¿se considerará el PDF como factura electrónica? ¿Cuál es el plazo para cumplir con esta obligación? ¿y cuál el papel de la Agencia Tributaria? ¿Cómo convivirá la factura electrónica con el SII y con el proyecto ViDA?

Para esclarecer estos interrogantes, es necesario entender cómo surge la necesidad de implementar un sistema de facturación electrónica. Iker Beraza, Vocal Asesor de la Dirección General de Política Económica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, explicaba en el en el evento  Ley Crea y Crece  y en el Foro de Factura Electrónica celebrados por KPMG y ASSET, respectivamente, la Asociación Española de Financieros de Empresa, que el objetivo es impulsar la digitalización y mejorar la cultura de pago entre empresas para homologarnos al entorno europeo, donde sí cumplen con lo que hoy en España es la ley de morosidad comercial, que establece un plazo máximo de pago de 60 días.

De hecho, mientras en otros países este proyecto se ha impulsado como una iniciativa del Ministerio de Hacienda basado en un mayor control fiscal y la lucha contra el fraude, en España se plantea dentro del marco del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia desde la Comisión Europea, sobre la premisa de que la restricción de liquidez es el obstáculo más importante para el crecimiento de la pyme y los autónomos: “No cobrar a tiempo supone una necesidad mayor de circulante para las pequeñas empresas, y reducirlo liberaría recursos para incrementar la contratación y la inversión”, aseguró Iker Beraza.

Con ese doble objetivo es con el que se incluyó la obligación de adoptar un sistema de facturación electrónica dentro de la Ley Crea y Crece. Por un lado, con el de contar con una foto fiel del tiempo y forma en la que se efectúan los pagos en las operaciones B2B y, por otro, con el de impulsar la digitalización de procesos en las compañías y dar un paso más en la transformación de la economía. Así, esta obligación, se ha traducido en la creación de dos subsistemas de facturación electrónica (uno público y otro privado), que se han construido sobre tres pilares: la interoperabilidad, la interconexión y los estados de la factura.

Aunque a día de hoy se considera factura electrónica a cualquiera que sea emitida y recibida en formato electrónico, una vez sea de aplicación efectiva esta nueva obligación, el PDF dejará de ser válido para aquellos casos en los que aplique la Ley Crea y Crece y solo lo serán aquellos formatos estructurados en base a las sintaxis aceptadas para la factura electrónica para garantizar la interoperabilidad entre sistemas. Aunque Miguel Ferrández, socio del área de Tributación Indirecta de KPMG Abogados, puntualiza que el PDF seguirá siendo válido como factura electrónica para aquellas operaciones que no entren dentro del ámbito de la ley Crea Crece (ni sea una operación realizada con la Administración como destinataria, para las cuales ya existe una obligación de facturación electrónica propia desde 2015). En estos casos, seguirán siendo aplicables las normas de facturación vigentes, que son “mucho más flexibles”.

• Subsistema privado: teniendo en cuenta que la factura emitida debe estar en un formato aceptado y contener la firma electrónica avanzada del responsable, el funcionamiento del sistema privado consiste en que cliente y proveedor pueden acordar la sintaxis que más les convenga para la emisión dicha factura, de entre aquellas que establece el Reglamento. “La factura electrónica firmada tendrá que estar en formato acordado entre cliente y proveedor y ese proveedor a su vez tendrá el acuerdo de integración con su cliente y, o bien le enviará la factura según le llega o deberá pasarla al formato que puede procesar el cliente. A continuación, una vez llegada la factura, el cliente debe aportar una serie de estados de la factura”, apunta Iker Beraza. Estos estados, que serán obligatorios, son la aceptación o rechazo comercial de la factura y el pago de la misma. La factura electrónica deberá remitirse, igualmente y en todo caso, a la solución pública desarrollada por la Agencia Tributaria y que se comenta a continuación.

• Subsistema público: se solicitó igualmente la creación de un sistema gratuito que permitiera cumplir con la obligación de emitir facturas electrónicas conforme a la nueva norma a empresas más pequeñas y autónomos. Para dar respuesta a esta petición, y tras desestimar la participación del Ministerio por falta de capacidad, se solicitó a la Agencia Tributaria su implicación para crear un subsistema público de facturación electrónica, por sus capacidades informáticas. Así, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha sido la encargada de desarrollar la solución pública, que constituye, además, la opción por defecto si no hay acuerdo entre emisores y destinatarios de facturas, siendo UBL la sintaxis de facturas elegida. Será depositaria de todas las facturas a nivel Estado.

Esta implicación de la AEAT en el sistema ha suscitado algunos interrogantes sobre el uso que se va a hacer de dicha información y si, en un futuro, cabe pensar que se establecerán sinergias con fines recaudatorios. Virgilio Postigo Cuba, subdirector adjunto de Declaraciones Fiscales e Informativas de la AEAT, resolvió las dudas afirmando que el rol de la AEAT se limitará a extraer información estadística de las facturas electrónicas remitidas al sistema público, así como de los reportes de información sobre el pago de facturas y hará llegar dicha información, al menos, al Observatorio Estatal de la Morosidad Privada y al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, con el objetivo de monitorizar el cumplimiento de la normativa sobre morosidad comercial en los diferentes sectores de la economía. En cualquier caso, no podemos descartar que esta información se pueda utilizar con el fin de revisar el cumplimiento tributario por parte de los contribuyentes.

Otra de las cuestiones que ha suscitado confusión es cómo van a convivir a partir de ahora este nuevo sistema de facturación con el SII (Suministro Inmediato de Información) y Verifactu, de la AEAT. Una cuestión que Virgilio Postigo Cuba, de la AEAT, resolvió asegurando que se trata de proyectos con fines distintos, aunque se buscará que compartan elementos: “el proyecto de factura electrónica B2B obligatoria tiene como principales objetivos la modernización de la sociedad y el control de la morosidad, que es un objetivo diferente al del reporting fiscal de los proyectos SII y Verifactu, y además el proyecto de factura electrónica B2B tiene un ámbito estatal. Por todas estas razones, tienen que existir actualmente como proyectos independientes, aunque se procurará que compartan elementos comunes (por ejemplo, identificación unívoca de factura y elementos de semántica). De cara a los fabricantes, sus equipos tendrán que proporcionar ambas funcionalidades: tanto la factura electrónica como la posibilidad de reporting fiscal, por lo que el formulario que desarrolle la AEAT deberá tener en cuenta ambas posibilidades”.

Y, si ampliamos el espectro, a nivel comunitario también pueden producirse fricciones, sobre todo, con el proyecto ViDA, impulsado por la Unión Europea para modernizar el sistema del IVA. Ante esto, Virgilio Postigo asegura que pueden coexistir como proyectos independientes la obligación B2B dentro del estado español y las obligaciones intracomunitarias de la Directiva 2014/55/UE, del contenido de la norma europea EN 16931, y del actual proyecto ViDA. No obstante, añade, “se entiende que puede ser deseable actualizar, o incluso evolucionar, Facturae y FACe B2B para que sea compatible con el estándar UE”.

Pero ahora las compañías tienen el foco puesto en el futuro más inmediato, el que impone unos plazos para adaptarse a estos requisitos y a esta nueva era en la facturación B2B. Las obligaciones podrían empezar, tentativamente, a partir del tercer trimestre de 2027 y seguirán el siguiente orden: una vez entre en vigor la Orden Ministerial que desarrolle los aspectos técnicos de la nueva obligación, las compañías que facturen más de 8 millones anuales tendrán un año a partir de ese momento para empezar a facturar de manera electrónica y para comunicar el pago. A continuación, a los dos años, todas aquellas que facturen menos de 8 millones también deberán sumarse a la factura electrónica. En cuanto a los plazos para reportar el estado de las facturas, se pospone esta obligación a los 3 años para los profesionales (autónomos) con una facturación inferior a 8 millones de euros.

Con este calendario, cabe preguntarse cuándo debe una compañía empezar a trabajar para cumplir con esta obligación en tiempo y forma. La respuesta, para Alejandro Zafra, socio en el área de Corporate Services Transformation de KPMG en España, depende del enfoque y la alternativa que cada organización elija como la más conveniente: se puede optar por utilizar el sistema público, según el volumen de facturación; o comprar el software e implementarlo internamente, lo que requerirá de una inversión y periodo de adaptación (entre 3 o 6 meses en total). Y, por último, una empresa puede aliarse con un proveedor de plataformas privadas de facturación que cobrará por uso. Para el socio de KPMG esta sería la opción más ágil y con la que se reducirían más los tiempos (entre 2 y 4 meses), pero subraya que “lo más importante a tener en cuenta en este proceso es tanto el tiempo que transcurre hasta que se despliega la tecnología como el tiempo que se tarda en adoptar una nueva cultura de procesos tanto internamente con los profesionales como externamente, con los clientes”

Es por ello ‘antelación’ la palabra clave para abordar este cambio. Porque, al haber diversidad de situaciones de partida, “es importante analizar cuanto antes los KPIs asociados al proceso que ayuden a determinar el recorrido de mejora existente y anticipar el esfuerzo necesario (en tiempo, dedicación de recursos internos y coste/inversión) para definir un proyecto realista y exitoso”, advierte Belén Díaz, socia responsable de Corporate Services Transformation de KPMG en España, quien añade que “no siempre es evidente determinar cómo digitalizar los procesos ni que solución tecnológica es la más apropiada y eficiente en coste, o si merece la pena hacerlo internamente o externalizarlo en un BPO o empresa especializada, por lo que contar con ayuda externa puede ser clave para acelerar el proceso y llegar a los plazos exigidos”.

Prueba de ello es el caso de Urbaser, compañía internacional especializada en gestión medioambiental, que ha puesto en marcha un proyecto que consiste en la revisión de su proceso actual de Procure to Pay. “El objetivo principal era evolucionar nuestro modelo de compras y gestión de facturas de proveedores hacia un modelo digital más sostenible y adaptado a las particularidades de nuestros negocios que, a su vez, nos permitiera alcanzar una mayor eficiencia y visibilidad sobre el proceso y que fuera compliance con los requisitos que contempla la nueva Ley”, declara su responsable del área de Transformación de las funciones Corporativas, Antonio Liébana.

Otra compañía que también ha comenzado ya su recorrido hacia esta transformación es la empresa de logística, Bergé. Andrés González Tojo, su director de Administración, relata así cómo ha sido este proceso: “Internamente tuvimos que realizar un análisis detallado de inicio a fin del proceso de cuentas a cobrar y cuentas a pagar, delimitando claramente la información que tenía que registrar, por un lado, el equipo operativo y, por otro, el equipo administrativo, con una clara segregación de funciones que garantizara el adecuado control interno de la compañía. Adicionalmente, tuvimos que apoyarnos en la colaboración por parte de nuestros proveedores, solicitándoles la inclusión del número de pedido, facilitado por nosotros en el momento de cerrar la solicitud de compra. Y, por último y fundamental, la gestión del cambio y el acompañamiento a los equipos por los cambios sustanciales de la forma de trabajar, derivados principalmente de la digitalización y la eliminación radical del papel”.

Ambos casos son los de dos compañías de gran tamaño que ya cuentan con experiencia en este campo y que, además de buscar cumplir con una obligación, tienen presente que se trata de un cambio y una evolución hacia una automatización y digitalización más completa y eficiente de sus procesos. Para las pymes, sin embargo, “va a suponer un esfuerzo extra ya que posiblemente su red de proveedores puedan ser empresas pequeñas que, a su vez, tampoco sean maduras en el uso de plataformas digitales de gestión de facturas y de relación con sus clientes, pero son procesos básicos que una vez digitalizados, el esfuerzo habrá merecido la pena”, asegura Belén Díaz.

Pero el esfuerzo por cumplir con los requisitos que impone la norma también tiene una derivada positiva, pues permitirá, además de agilizar y digitalizar los procesos, reducir o incluso eliminar el error humano, tener una trazabilidad casi perfecta de las facturas, ser capaces de realizar unas previsiones de tesorería más certeras y, sobre todo, ahorrar costes.

En palabras de Esteban Guitián, socio del área Global Compliance Management Services de KPMG en España, la factura electrónica es un paso adelante en la digitalización de las empresas y de sus procesos administrativos y contables, facilitando la automatización de tareas, la reducción de los tiempos dedicados, minimizando los errores tareas y simplificando en general este tipo de procesos. Sobre esta “ventana de oportunidades” habla también Alejandro Zafra, quien insiste en que las compañías deben aprovechar el momento para revisar sus procesos con una mirada más transversal y agilizar tiempos desde que se efectúa una compra hasta que se contabiliza la misma.

Aunque no cabe duda de la oportunidad y el avance que supone la introducción del sistema de facturación electrónica, un aspecto que las compañías no deben ignorar son las sanciones a la que se exponen de no adaptarse a ella, ya que, “aunque la Ley Crea y Crece no establece ningún régimen sancionador, sí lo hace la Ley de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información que modifica la Ley Crea y Crece, existiendo igualmente sanciones recogidas en la normativa tributaria”, apunta Miguel Ferrández, quien detalla las siguientes sanciones:

• Una empresa que no emita las facturas por medios electrónicos o que no garantice el acceso a las mismas a sus clientes, estando obligada a ello, se expone a una sanción de 10 mil euros.
• Por otro lado, la Ley General Tributaria contempla un régimen sancionador para incumplimientos en materia de facturación del 1% del volumen de las operaciones que generen la infracción por un mero incumplimiento formal de manera genérica que puede ascender al 2% cuando no haya expedición de factura. Estas sanciones podrían incrementarse en un 100% cuando el incumplimiento sea sustancial.
• Además, la Ley del IVA ya establece que para para poder deducir el IVA, la factura debe estar correctamente expedida, por lo que cualquier incumplimiento en materia de facturación electrónica puede hacer que la Administración deniegue la deducción del Impuesto.

A todo ello se une el hecho de que, a futuro, no se descarta que el rol de la AEAT se amplíe: “sería ingenuo pensar que todo se va a centrar en morosidad teniendo en cuenta que la Agencia Tributaria tiene acceso a esta información”, sostiene Miguel Ferrández.