Obligaciones y responsabilidad del ‘sucesor’ en los procesos de M&A
La due diligence cobra cada vez más importancia e incorpora más elementos.
11 abril, 2024
3 min
En una situación de mercado con enorme competencia, los fondos han comenzado a diversificarse y lanzar nuevas estrategias y criterios de inversión. Ahora los objetivos han cambiado y se centran, especialmente, en convertirse en el mejor socio de las compañías, entendiendo sus necesidades a largo plazo y siendo la solución que mejor se adapta a la situación de cada uno de los empresarios. Así se centraba el tercer debate de Dealmakers Talk, un evento organizado por KPMG y El Confidencial, en el que la conclusión fue transparente: “lo más importante es ofrecer flexibilidad”.
Durante los últimos 15 años, España ha sido testigo de la proliferación de inversores privados, tanto de capital como de deuda, con estrategias de inversión distintas e innovadoras respecto de las que en su día caracterizaron lo que hoy podemos denominar la inversión privada tradicional. Este proceso de innovación y diferenciación financiera se ha acelerado en los últimos años en nuestro país al amparo de lo que ha ocurrido en otros mercados financieramente más sofisticados, de la abundante liquidez existente, de la necesidad de diferenciarse respecto al cada vez mayor número de competidores y de las mayores exigencias de empresarios, empresas y sponsors a los inversores en relación a la distribución del valor generado.
Es así como Ignacio Martínez, Socio de Corporate Finance de KPMG, contextualizó el debate, poniendo sobre la mesa los motivos y los orígenes que han llevado al mercado a demandar estrategias que se han desarrollado muy rápido en estos últimos años. En este sentido, Víctor Virós, Principal de Portobello Capital, apuntó que “el private equity es una industria en periodo de maduración. Hace 10 o 20 años era muy diferente porque el negocio se basaba en apalancar una compañía, recortar costes, dividir en pedacitos y venderlos. Y había muy poca competencia. Eso ha cambiado totalmente. Ahora la pregunta que nos hacemos es ¿por qué soy yo el mejor comprador de un activo? Esa competencia lleva a querer diferenciarse y aportar más valor”.
Miguel Lasso de la Vega, responsable de Iberia en Metric Capital Partners, está de acuerdo y explicó que, precisamente, su gestora nació hace 10 años porque vio un nicho de mercado no cubierto. “El private equity ha ido evolucionando y se ha visto un hueco muy claro de sofisticación, siendo un proveedor de capital más flexible, que cubra el gap donde había ciertas deficiencias. Nosotros intentamos dar capital al empresario para que pueda acometer todo su plan de expansión. La banca tradicional o el direct lending llegan a ciertos niveles de apalancamiento, el private equity entra más en valoraciones con un objetivo de control mayor y nosotros tenemos un hueco donde nuestra misión es puramente financiera y nos colocamos para que el empresario pueda acometer un plan de negocio con una estructura híbrida de equity y deuda más flexible y eficiente”.
En definitiva, hay diferentes tipos de soluciones y es fundamental llenar los gap y necesidades que aparezcan en el mercado. José Antonio Ortiz, Vice President Spain & Portugal at Pricoa, considera que en España se necesitaban más opciones de financiación y, de hecho, “el español va a tender a converger hacia otros mercados más desarrollados. Veremos más estructuras, más profundidad de mercado y más players entrando en España a medida que se va desarrollando”. Y es que, en otras geografías, hay un desarrollo mucho mayor en cuanto al acceso a diferentes estructuras de financiación. En EEUU, el 80% de la financiación a pymes no es bancaria. Sin embargo, ha tardado más en llegar a España. No obstante, “cada vez hay equipos gestores más especializados e innovadores que entienden las bondades de soluciones más flexibles”, en palabras de Javier Castillo, director de Inversiones de Kartesia.
Cada compañía tiene una situación concreta y, por tanto, unas necesidades diferentes de capital. Es por ello que las alternativas de financiación diferentes al private equity tradicional y la deuda bancaria cada vez son más demandadas. Para Ignacio, el aumento de las alternativas supone que los corporates sean más exigentes con respecto al partner que buscan. Víctor está de acuerdo: “el nivel de competencia que hay en el mercado se ve reflejado en todos los aspectos: mucha más experiencia por parte de los empresarios, más conocimiento y más asesores, que les llevan a que la búsqueda de capital sea un proceso mucho más profesional y a medida de cada situación. Todo ello ha desembocado en que, aquellos que nos dedicamos a facilitar ese capital, tengamos que buscar nuestras fortalezas y ver cómo encajar en su estructura para ser competitivos”.
En este contexto, por ejemplo, ¿es un pro dar al empresario la posibilidad de invertir en minoría u ofrecer soluciones de financiación más agresivas que las que da la banca tradicional? José Antonio lo ve claro: la flexibilidad es lo fundamental. “La posibilidad de dar opciones y distintas estructuras y estrategias de inversión es la clave. Antes llamabas al banco y te daba el producto que había, pero ahora el marco es más complejo y hay más opciones. Los inversores de deuda tenemos como misión responder a necesidades concretas en la estructura de capital y dar diferentes opciones”. Y en toda esta amalgama de oportunidades, los bancos no son la competencia, sino un compañero para determinadas estructuras.
Y es que, durante la pandemia, se han puesto de manifiesto los beneficios de tener una estructura de capital diversificada. En palabras de Javier, “tener una estructura de capital donde podamos convivir fondos de direct lending y bancos trae muchos beneficios. Estos años hemos visto compañías que querían aprovechar el momento para crecer y tener ese capex adicional. En esos momentos en los que los bancos, por la coyuntura económica, no están en la posición de dar, nosotros podemos aportar un valor especial. En sectores más rezagados o más dañados, tener un socio en la estructura de capital que te pueda ayudar en los momentos difíciles, es muy valioso”.
Nos encontramos en un contexto de mercado con gran competencia, con un gran número de fondos invirtiendo en LBOs tradicionales, pero, a estos fondos con estrategias innovadoras, ¿qué les diferencia? ¿Cuáles son sus criterios de inversión? Javier explicó las estrategias de Kartesia, una dirigida más al direct lending clásico, con soluciones de financiación alternativa que pueden venir de la mano de líneas de capex y capital comprometido y suelen ser 100% bullet. Su segunda estrategia cuenta con un mandato más flexible, con estructuras de deuda subordinada, desde mezzanine hasta deuda en vehículos holding, tanto en mayoría como en minoría, así como la inversión en equity.
En definitiva, el objetivo es “ser muy flexible, lo que nos permite customizar la solución a las medidas específicas de la compañía”. Según José Antonio, en su caso, la diferenciación clara con los bancos es el plazo: “somos capaces de ofrecer plazos bastante largos, de cinco años en adelante. El plazo y la estructura permite a las compañías preparar sus proyectos de crecimiento más a largo plazo”.
Sus estrategias de inversión son tan variables que, según Miguel, han realizado siete deals en Metric y ninguno se parece a otro. “Solemos entrar cuando la compañía va a dar un salto, bien porque va a realizar un buy & build, porque va a reordenar el balance o porque tenga un accionista de salida. Normalmente, solucionamos varios problemas al mismo tiempo, siendo la flexibilidad nuestro claro elemento diferenciador, para adaptaros a lo que anda buscando el empresario”.
Por último, el caso de Portobello era un gran ejemplo de una gestora tradicional que ha ampliado sus estrategias de inversión. Hace dos años y medio lanzaron esta nueva área, con un producto de capital más flexible, en el que no necesitan alcanzar la mayoría del capital de sus participadas. “Hacemos transacciones de no control, lo que puede tener muchas variaciones y donde entran diferentes instrumentos de equity en juego, pero siempre combinando la propuesta de capital con la esencia de Portobello, cuyo objetivo es ser el mejor socio siempre”.
Fue en ese momento cuando Ignacio abrió el debate al decir que algunos profesionales consideran que este tipo de inversores son “más baratos”, pero, ¿qué opinaban ellos? En general, todos estuvieron de acuerdo en que, más que una cuestión de precio, se trata de ser el mejor compañero y socio. Víctor lo veía claro: “somos el private equity que más se ajusta a la situación y, por tanto, el más eficiente en muchos aspectos”.
Miguel estaba de acuerdo pues, al final, “se trata de ser la mejor solución de capital para alguien que quiera crecer. No es tanto cuánto vale el equity porque, al final un proveedor de equity también levanta deuda bancaria. El dinero es el mismo pero la estructura varía. No pensaría en si es más barato o es más caro, sino en si es la mejor solución o con otro fondo puedo levantar más deuda o tener un cheque de equity más grande, o si me importa ceder o no el control. Ahí es donde nosotros nos diferenciamos”.
De la misma forma, en el caso de los fondos que invierten en deuda, José Antonio explicó que la clave de su negocio es “acompañar y entender en el largo plazo un proyecto de negocio, en los buenos y los malos momentos, porque entendemos que, a largo plazo, las situaciones de las compañías no siempre son tan buenas como uno quisiese. Así que aspiramos a ser un partner financiero, un capital paciente”.
En general, parece que el largo plazo es un común denominador para algunos de estos fondos. Javier apuntó que desde Kartesia hacen “un gran esfuerzo en entender a la compañía y no basarse solo en los dos últimos años, sino en analizar la industria y entender las necesidades de ajustes a la hora de conocer el apalancamiento real”. En definitiva, se trata de convertirse en socios, en compañeros de camino que se adapten a las necesidades en cada momento. Ya no solo hablamos de capital, sino de flexibilidad, de conocimiento y de largo plazo.
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