Obligaciones y responsabilidad del ‘sucesor’ en los procesos de M&A
La due diligence cobra cada vez más importancia e incorpora más elementos.
11 abril, 2024
3 min
El ESG ha dejado de ser analizado en compliance para pasar a convertirse en una dimensión totalmente core en el análisis de inversiones. La legislación obliga a seguir estos criterios, pero la realidad es que son una palanca de creación de valor imparable en todos los sentidos. Durante el evento Dealmakers Talk, organizado por KPMG y El Confidencial, los profesionales del sector lo tenían claro: las valoraciones son altas pero las compañías tienen un potencial de crecimiento impresionante.
Durante los últimos años, los fondos de Private Equity han cambiado totalmente su concepción del ESG. 2021 se ha convertido en un punto de inflexión, siendo un año de cambio en dinámicas de inversión y demanda social. Jorge Solaun, responsable de Energía, Infra & ESG en Deal Strategy de KPMG en España, puso algunas cifras sobre la mesa: “el año pasado fueron levantados más de $700.000M por fondos dedicados al ESG”.
Y es que, en la actualidad, no solo los inversores, sino que los consumidores cada vez demandan más productos y servicios de empresas que son responsables en todas las dinámicas de gestión. “El ESG ha pasado de ser un mero requerimiento de compliance a ser una verdadera palanca de creación de valor. Las empresas que tienen buena gestión, tienen un premium de mercado. En el pasado, estos criterios parecían simplemente un factor adicional pero, a día de hoy, son el centro de la estrategia de inversión. Es una obligación, que además es rentable”.
La transformación de la mentalidad ha sido muy profunda. Natividad Sierra, Head of Investor Relations & ESG at Corpfin Capital explicaba que, desde los años 2000, en su gestora han tenido en cuenta esos factores, aun cuando ni siquiera se llamaban así, revisando temas medioambientales específicos que había en algunas compañías. “En concreto, han sido tres los factores fundamentales que han hecho que cada vez profundicemos más en esa transformación”, explica.
Por una parte, se encuentran los principios de inversión responsable de las Naciones Unidas, “que firmamos en 2012 y que han ido incorporando todas las gestoras españolas”, detalla Natividad Sierra. El segundo es la regulación, que se desarrolla progresivamente. “Lo estamos viendo con la implementación del reglamento de divulgación de información relativa a la sostenibilidad, en marzo de 2021, que nos ha obligado a todas las compañías a profundizar en todos los aspectos ESG. Y, el tercero son los inversores. Algunos van a la vanguardia y se han comprometido a que en 2050 su porfolio de compañías tenga emisiones netas cero (UN-covened net-zero asset owner alliance)”, relata.
Lo cierto es que el sector financiero y la inversión sostenible no deja de ser sino un reflejo de la sociedad. La pandemia ha acelerado la concienciación de problemas como la pérdida de la biodiversidad y la emergencia climática. En este sentido, David Martín, Executive Director de Private Equity de Tikehau Capital, apunta que “la conciencia y la intencionalidad de los inversores a la hora de invertir en fondos de impacto como nosotros es un reflejo de que el sector financiero es un vehículo para tratar de conseguir esos objetivos que busca la sociedad. En ese contexto, nosotros como firma queremos aportar capital a compañías que aporten cero emisiones. Cuando analizamos una compañía y tomamos la decisión de invertir, no es que incorporemos esos factores, es que son el nudo de nuestra estrategia de inversión. Solo invertimos en compañías que tengan embebida esta filosofía de transición energética y de descarbonización”.
Los fondos de impacto y también algunos generalistas buscan compañías que sigan estos criterios ESG, pero, ¿cómo se consigue diferenciar del famoso “green washing”? Según David Martín, al final, “la diferencia está en el equipo directivo, en cómo te transmite que hay una hoja de ruta para acelerar ese impacto en productos y servicios hacia la descarbonización”.
Y, además, se trata de aspectos que dan lugar a compañías más sólidas y, por tanto, más revalorizadas. Olivier Usureau, socio en España de Demeter, explica que, “al final, una empresa que ha hecho el trabajo en cuanto a la reducción de gastos energéticos, no está sufriendo tanto el incremento del coste de energía, y eso crea mucho valor. Otro impacto importante es que buscamos invertir en compañías adelantadas conforme a la legislación, que es muy cambiante y avanza muy rápido. El hecho de prever el impacto legislativo cada vez es más importante”.
Y es que, una vez más, la legislación es un reflejo de los objetivos que queremos conseguir como sociedad. La creación de valor no se entiende sin un plan detallado asociado al ESG. En palabras de Jorge Solaun, se basa “no solo en comprar empresas que son excelentes, sino también en la posibilidad de transformarlas. Una empresa que fabrica motores, en motores para el vehículo eléctrico; una empresa que gestiona residuos, en economía circular; una empresa que da servicios industriales, en servicios asociados a la descarbonización”.
En definitiva, estamos ante una palanca de creación de valor muy potente. Y, por ejemplo, a nivel ebitda, nos encontramos con compañías que tienen más seguridad en sus costes. Olivier Usureau explica que, por ejemplo, aquellas empresas que dependen del material reciclado en lugar de la materia prima virgen tienen bastantes ventajas. Por último, cabe destacar que seguir los criterios ESG “es una buena forma de retener el talento, sin tener que sobre-pagar para contar con buenos profesionales”. Y es que, al final, estamos hablando de competitividad. “Gracias a estos criterios, las compañías en las que estamos invirtiendo pueden acelerar su crecimiento”, en palabras de David Martín.
ESG es una forma de rentabilizar las compañías y hacerlas crecer pero, ¿cómo se mide el verdadero impacto? El esfuerzo a la hora de valorar y de analizar las compañías antes de realizar la inversión es fundamental. Según David Martín, “no tomamos una decisión de invertir sin haber definido la hoja de ruta y definir cómo queremos impactar en la compañía y cómo lo vamos a medir. Nuestros equipos internos definen los KPIs en temas de reducción del consumo de agua, eficiencia energética e incluso paridad salarial de género. ¿Cómo lo medimos? Desde el consejo de administración, con un consejero externo que forma parte del pool de control de que esas métricas y objetivos se van cumpliendo. Además, todo ello tiene un reflejo en los sistemas de incentivos al equipo directivo”.
En definitiva, gran parte del trabajo y esfuerzo se hace antes de la inversión, especialmente en la due diligence, mirando la sostenibilidad del negocio a largo plazo. Antes, esta due diligence era prácticamente compliance, pero ahora ha pasado de ser parte de la gestión de riesgos a ser parte core del negocio. David Martín apunta que ya no es necesario convencer al equipo directivo de que entre en esta filosofía: “O está convencido o no es el compañero de viaje. Además, es importante fijar los objetivos y los plazos para obtenerlos porque estos 4 o 5 años pasan más rápido de lo que parece. El esfuerzo se tiene que hacer pre-deal y post-deal tan solo la mera ejecución”.
En este sentido, Olivier Usureau explica cómo han tenido que rechazar inversiones porque las empresas no cumplían todos los requisitos. En algunos casos, “el empresario está decidido a tener un fondo de impacto en su capital y comienza a reflexionar sobre su modelo de negocio para acabar transformándolo. En nuestro caso, el trabajo pre-deal es fundamental, pues tenemos una auditoría de impacto muy tangible que debemos cumplir para que nuestros inversores estén satisfechos”.
Es diferente para los fondos más generalistas como Corpfin, para los que el trabajo post-deal también es crucial. Según Natividad Sierra, “una vez que el equipo directivo ve que podemos crear valor que va a repercutir en el ebitda, hacemos planes de acción de dónde estamos y hacia dónde queremos ir. No somos tan exigentes como los fondos de impacto y no tenemos la necesidad de cumplir unos ratios determinados, pero sí tenemos la intención de mejorar y crear valor que al final repercute en el ebitda y en la valoración de la compañía. Todo ello ayuda a la expansión del múltiplo y a que haya más interesados en la compra”.
En la actualidad, las valoraciones de las compañías del sector de expansión energética o ecológica están a precios muy altos. Olivier Usureau apunta que “la oportunidad está en que estamos ante sectores que crecen muchísimo, cada vez con más demanda. Por ejemplo, durante 2021, nuestro porfolio creció de media un 30% en facturación”. En definitiva, las compañías que están a la vanguardia de la transición energética tienen un potencial de crecimiento mayor y eso supondrá también un precio de salida más elevado.
Por otra parte, también cabe destacar una estrategia de inversión completamente contraria. Según Jorge Solaun, existe “una gran oportunidad de invertir en empresas que se quedan descolocadas, con un riesgo mayor, un múltiplo más bajo y con un esfuerzo de transformación más grande. Habrá inversores que puedan sacarle partido a esos activos distressed desde el punto de vista medioambiental”.
Los profesionales del sector esperan una mayor convergencia y homogeneidad a la hora de evaluar este tipo de activos. Las grandes agencias de rating todavía no están de acuerdo a la hora de valorar capacidades ESG de compañías cotizadas, pero en los próximos años seguramente lo harán. Además, se dejará de hablar de forma diferenciada sobre ESG y, simplemente, será parte intrínseca de las discusiones sobre valor de las compañías y los reporting. En definitiva, estamos ante una tendencia de la que no va a poderse escapar nadie.
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