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La reforma del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas 2020 y los riesgos de la información no financiera

En los últimos años se han producido cambios relevantes en el panorama empresarial que han llevado a los reguladores a tomar cartas en el asunto para adaptar la regulación actual a las nuevas necesidades del mercado, asegurando el cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo y una mayor transparencia. En este contexto, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó el viernes pasado la tan esperada revisión parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que abarca, en concreto, a 20 de las 64 recomendaciones que fueron redactadas en 2015.  Según la propia nota de prensa de la CNMV los cuatro ejes de la reforma son:

  • El fomento de la presencia de mujeres en los consejos de administración
  • La mayor relevancia de la información no financiera y la sostenibilidad
  • La mayor atención a los riesgos reputacionales y en general no financieros
  • La clarificación de aspectos relativos a la remuneración de consejeros

En relación con los riesgos de la información no financiera (recomendaciones 39, 42 y 45), la reforma del Código de Buen Gobierno se introducen importantes novedades que vienen a reforzar y poner en un primer plano esta naturaleza de riesgos y todos los aspectos clave relacionados con ellos. Estos cambios suponen una alineación con otras regulaciones como la Ley 11/2018 de información no financiera y diversidad o la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.

Por una parte, se incorpora la experiencia y conocimientos específicos en materia de gestión de riesgos no financieros como un criterio más para la designación de los miembros de la comisión de auditoría.

Por otra parte, se atribuye explícitamente a la comisión de auditoría la supervisión  y evaluación del proceso de elaboración y la integridad no solo de la información financiera, sino también de la información no financiera, así como la función de supervisar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.  Estos últimos se citan explícitamente, en concreto, en su identificación en la política de control y gestión de riesgos y en su aseguramiento por la función de auditoría interna. Con ello se pretende preservar la coherencia entre ambos aspectos, los financieros y los no financieros, tanto a efectos de la gestión y control de riesgos como del reporte de la información anual. Esto está en línea con la tendencia de la regulación europea en este sentido, como puede mostrase con el proyecto de la Unión Europea de reformar su directiva de información no financiera, actualmente en revisión.

Cómo abordar la reforma del Código de Buen Gobierno

Desde nuestro punto de vista, las implicaciones prácticas de estos cambios podrían conllevar, entre otros, a trazar un plan formativo de actualización de los miembros de la comisión de auditoría en materia de riesgos de información no financiera, a la revisión y/o refuerzo de los Sistemas de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF), foco en riesgos reputacionales por las funciones de auditoría interna, revisión de la política de gestión y control de riesgos y en general de los sistemas de gestión de riesgos para asegurar su alineamiento con estos cambios.

La reflexión sobre el SCIINF en estos momentos cobra una gran importancia porque, si bien muchas compañías se han interesado por avanzar en ello a través de sus departamentos de Sostenibilidad o Dirección Financiera, ahora se convertirá en una necesidad de primer orden para estos departamentos que deberán rendir cuentas ante la comisión de auditoría de manera explícita. Entre otros aspectos, deberán explicar los mecanismos existentes en sus organizaciones para prevenir o mitigar estos riesgos no financieros, la coordinación entre las distintas funciones de aseguramiento para asegurar su cobertura efectiva y eficiente y su plan para desarrollar o evolucionar su SCIINF a un nivel de madurez adecuado a sus circunstancias específicas y contexto.

No cabe duda de que ante estas modificaciones las empresas deberán realizar un análisis para verificar su cumplimiento. Porque, si bien el código no es de obligado cumplimiento, las empresas deben especificar en sus informes anuales de gobierno corporativo el grado de cumplimiento y dar explicaciones en los casos de incumplimiento. En la práctica, y atendiendo a los informes anuales de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados regulados de la CNMV, la mayoría de cotizadas cumplen con las recomendaciones establecidas en los códigos de buen gobierno y son el espejo en el que se reflejan el resto de empresas que quieren alinearse con las mejores prácticas de mercado en pro de la transparencia y mejora de su gobierno corporativo.

 

 

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Yolanda Pérez

Yolanda Pérez es Senior Manager del área de Auditoría Interna, Riesgos y Cumplimientos (IARCS) en el departamento de Consulting Corporates de KPMG España. Yolanda cuenta con gran experiencia en gobierno corporativo, control interno y gestión de riesgos, así como en auditoría interna y externa.
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