Especial

Buen gobierno corporativo para la creación de valor

El nivel de exigencia respecto a la calidad del gobierno corporativo y el desempeño de los consejos de administración no ha dejado de crecer en los últimos años: transparencia, diversidad, talento, proactividad… De todo esto se debatió en la sexta edición del Foro del Consejero, organizado por KPMG, IESE y El País con la colaboración de AON y Heidrick & Struggles, el pasado 4 de julio .

 

Albella (CNMV): las empresas deberán explicar los detalles de los ceses anticipados de consejeros

KPMG-VI Foro del Consejero - Albella

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Las seis ediciones sucesivas del Foro del Consejero han dejado testimonio de la evolución normativa que se ha producido en España en  materia de gobierno corporativo. Sebastián Albella, presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), así lo subrayó durante su intervención en la última de ellas, celebrada el pasado 4 de julio, en la que anticipó un periodo de calma en cuanto a la aprobación de grandes reformas. Ahora es el momento de que normas tan recientes y relevantes como la Ley de Sociedades de Capital (LSC) o el Código de Buen Gobierno de 2015 sean asimiladas, “permitan extraer enseñanzas y produzcan el valor transofrmador que se espera de ellas”, dijo.

No obstante, sí incidió en la nueva Circular (pendiente de publicación en el BOE) que modifica los actuales modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. Entre sus novedades, además de introducir el principio de libertad de formato para ambos informes, realiza mención específica de los riesgos relacionados con la corrupción y la exigencia de dar más información en relación con los ceses de consejeros. “Se deberá incluir explicación de los motivos y circunstancias de las bajas anticipadas de consejeros ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra razón, especialmente en el caso de los consejeros independientes”, citó Albella y subrayó que se  informará sobre cualquier manifestación realizada por el consejero destituido.

Sebastián Albella quiso hacer hincapié en la relevancia de la calidad del gobierno corporativo en las empresa cotizadas y destacó la involucración creciente de la CNMV en este ámbito, por un lado, al asumir su papel de liderazgo de las comisiones de expertos de las que han ido emanando los códigos de buen gobierno y, por otro, por las facultades que le atribuye la propia LSC “para recabar  y hacer pública toda la información que requiera a fin de mejorar la calidad del gobierno corporativo de las sociedades españolas”.

Además,  animó a los consejeros independientes que se sientan “inquietados o perturbados” a acudir al supervisor en busca de amparo. Según dijo Albella, la CNMV tiene potestad para aclarar situaciones y puede ejercer una función de ‘naming and shaming’ que considera que puede ser “muy útil” como mecanismo de amparo de la independencia de estos consejeros. .

Directiva sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas

El presidente de la CNMV también se refirió a la implementación de la nueva Directiva sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas con límite en junio de 2019 e incidió, en concreto, en la política de implicación de los inversores institucionales. La directiva advierte de que “la experiencia de los últimos años ha puesto de manifiesto que los inversores institucionales y los gestores de activos no suelen implicarse en las sociedades en las que tienen acciones” y  afirma que  “se ha demostrado que a menudo los mercados de capitales ejercen presión sobre las sociedades para que obtengan resultados a corto plazo”. En este sentido, la directiva establece obligaciones en transparencia e información sobre las características de sus estrategias de inversión y su alineamiento con sus objetivos a largo plazo.

Sebastián Albella también recordó que están trabajando en el desarrollo de una guía técnica sobre comisiones de nombramientos y retribuciones. Entre otros, Albella subrayó que el supervisor no rechaza “que otros consejeros sugieran nombres” pero sí que quiere “que la comisión haga su trabajo de modo adecuado”. Asimsimo,  remarcó que valorarán positivamente la participación de profesionales externos en la selección de consejeros, “siempre que no haya otra relación, y que los consejeros microdominicales sean considerados independientes”.

A este respecto, calificó de excesivo aumentar del 3% al 10% el límite de participación accionarial a partir del cual los consejeros dominicales pierden la condición de independientes, como sucede en otros países .

Regulación de las criptomonedas

Por otro lado, Albella expresó que la CNMV esta siendo “muy activa” en los foros internacionales como la autoridad europea de valores (ESMA) para que se regulen los “criptoactivos” o monedas virtuales que no actuan solo como depósitos, en base a un régimen internacional.

Albella considera que estas criptomonedas que no son puros depósitos de valor “deben ser consideradas como valores negociables y cumplir con las mismas reglas”. La velocidad a la que están avanzando estos nuevos fenómenos está produciendo “ciertos desajustes” en la normativa, comentó el presidente de la CNMV, aunque destacó que se está trabajano a nivel europeo para dar una respuesta coordinada a esta nueva realidad.

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