Obligaciones y responsabilidad del ‘sucesor’ en los procesos de M&A
La due diligence cobra cada vez más importancia e incorpora más elementos.
11 abril, 2024
3 min
Los riesgos relacionados con el cambio climático están cobrando cada vez más relevancia. Esto se debe a dos hechos fundamentales: por un lado, estamos siendo testigos de sus devastadoras consecuencias en el corto y medio plazo; y por otro, estamos ante una altísima presión regulatoria. Por todo esto, afrontar de manera proactiva estos riesgos y sus consecuencias a la par que aprovechar las nuevas oportunidades que nos brindan, resulta más importante que nunca para las compañías.
Abordar los riesgos del cambio climático a modo “big bang”, desde nuestro punto de vista, puede resultar una misión prácticamente imposible. Aunque se disponga de recursos ilimitados (que no suele ser el caso), el factor tiempo, así como la madurez de la compañía en esta tipología de riesgos, son aspectos cruciales. Por lo tanto, cuanto antes se empiece a trabajar en su gestión, mayores posibilidades de éxito habrá.
Desde nuestra experiencia, lo más prudente es comenzar con un diagnóstico de la situación actual, para identificar las áreas más críticas en las que focalizarse y trazar una hoja de ruta que permita establecer objetivos a corto, medio y largo plazo. Esto facilitará ir cumpliendo hitos y reportarlos a los órganos de gobierno y la alta dirección. Y posteriormente al resto de los grupos de interés, siendo transparentes en los avances, en línea con las buenas prácticas de gobierno corporativo.
De cara a los estándares o marcos de referencia a utilizar, recomendamos aquellos que son generalmente aceptados a nivel internacional. Tanto en materia de control interno y gestión de riesgos, como puede ser el marco COSO (en todas sus vertientes, ERM, control interno y ESG), como en otras materias con recomendaciones o guías de reguladores. Para el caso que nos ocupa de los riesgos climáticos, cabe destacar el documento con recomendaciones que elaboró, a petición del Financial Stability Board (FSB), el Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (más conocido por sus siglas, TFCD).
No existe una regla fija sobre cómo estructurar el diagnóstico. Pero nuestra recomendación es basarse en un estándar y complementarlo con la normativa específica que pueda aplicar a cada aspecto clave del mismo. Así, utilizando el marco COSO, que se aplicaba ya a otros sistemas de control, el diagnóstico se puede estructurar por componentes y principios, pero considerando como materia específica el cambio climático. De esta forma, por ejemplo, para el entorno de control habrá que considerar aspectos tales como el tratamiento de los riesgos en la comisión de auditoría, si se dispone de expertos en la materia, si estos riesgos están vinculados a los objetivos de estratégicos, etc.
En cuanto a la evaluación de riesgos, puede considerarse el TFCD para hacer “challenge” a los riesgos identificados de manera específica a modo de subcategorías. Para los controles pueden utilizarse como referencias algunas guías o documentos como “Auditoría Interna y los aspectos ESG”, emitido recientemente por el Instituto de Auditores Internos. En cuanto a las líneas de reporting e informes habrá que considerar el análisis previo del entorno de control sobre los roles y responsabilidades para definir las responsabilidades del reporte de cada uno de los bloques de información (gestión de riesgos de cambio climático, modelo de control, etc.) entre las tres líneas de defensa.
Finalmente, en el componente de supervisión es muy relevante el expertise del equipo de auditoría interna para poder supervisar estos riesgos y sus controles mitigantes, dado que la materia es compleja. Y no todas las funciones de auditoría interna disponen de perfiles con un conocimiento ambiental y que puedan hacer una supervisión adecuada.
Los resultados esperados pueden ser muy diversos. En general, por la difusión que hay actualmente sobre aspectos relacionados con el cambio climático, la toma de conciencia sobre la relevancia de estos riesgos debería ser un hecho. Pero no lo es en todos los casos. Es importante que los compromisos adquiridos y difundidos por las organizaciones en materia de cambio climático en sus Estados de Información No Financieros (EINF), Memorias de Sostenibilidad e Informes de RSC se vayan cumpliendo, o al menos, se controle su grado de cumplimiento.
Para ello, es preciso disponer de un modelo de gestión y control que pueda ayudar en esta labor. Es en este punto donde vemos que las compañías tienen muchos mecanismos. Sin embargo, no están estructurados en un sistema que pueda informar de manera continua y sistemática de la situación frente a estos riesgos para tomar mejores decisiones que pueden afectar al negocio, a la relación con stakeholders y a la sociedad en general. En resumen, que este ejercicio de diagnóstico puede ser útil para tener mejor información para poder predecir los resultados que irán a la hoja de ruta.
De cara a avanzar en la gestión y supervisión de los riesgos de cambio climático, es necesario disponer de varios factores. Lo primero, ganas, como todo en la vida. Hay que tener una clara convicción a nivel de empresa de que estos riesgos son muy relevantes y que hay que gestionarlos y supervisarlos adecuadamente para generar beneficios para la empresa y la sociedad en pro de la sostenibilidad presente y futura. Tomada esa conciencia, lo siguiente es disponer de recursos que puedan construir un modelo de gestión y control de esos riesgos de manera práctica, coordinada, eficiente y eficaz.
Para ello, es necesario el capital humano, combinando expertos en gestión de riesgos/control interno y en sostenibilidad/medioambiente. El capital tecnológico que permita gestionar el seguimiento o monitorización integrada, así como su supervisión en distintos niveles también será clave, aunque quizá no en una primera fase. Esto generalmente se consigue con la coordinación de las capacidades y el conocimiento de la primera, segunda y tercera línea. Y junto con el asesoramiento de profesionales en aquellos aspectos que se requieran para unir el mundo de riesgo/control, el mundo medioambiental y las herramientas GRC que permitan un seguimiento online y una gestión integrada de los marcos de control con muchos intervinientes.
No hacer nada sobre los riesgos de cambio climático no es una opción hoy en día. Hay que tomar cartas en el asunto y hacerlo de una manera estructurada y organizada. Desde nuestro punto de vista, esto se consigue a través de un buen diagnóstico de situación que permita saber en qué punto está la organización. Esta labor se puede realizar desde distintas perspectivas, pero puede ser interesante que la función de auditoría interna o el área de control interno se encargue de hacer un primer diagnóstico para fijar una hoja de ruta que luego las distintas áreas puedan llevar a cabo e ir reportando su grado de avance a la Dirección y órganos de gobierno. En este sentido, disponer de perfiles mixtos de auditores y expertos en materia de cambio climático será fundamental para conseguir una supervisión efectiva de estos riesgos. Y también de las oportunidades.
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