Obligaciones y responsabilidad del ‘sucesor’ en los procesos de M&A
La due diligence cobra cada vez más importancia e incorpora más elementos.
11 abril, 2024
3 min
Después de la tormenta siempre llega la calma. En el caso del mercado de M&A será al contrario y, tras algunos meses de parón, la actividad resurgió en todo su esplendor, propiciada especialmente por la cantidad de liquidez que hay en estos momentos en manos de inversores. Si a ello le sumamos la necesidad de rotar cartera de los fondos de private equity, el movimiento en el mercado de M&A está asegurado. Ésta es la principal conclusión del informe elaborado por KPMG en colaboración con la CEOE, “Perspectivas de M&A en España 2021”, que realiza un análisis detallado de la actividad de 2020 y trata de vislumbrar las tendencias de este año, en las que el private equity se mantienen a la cabeza, con inversiones que, cada vez más, tienen en cuenta factores como los criterios ESG.
El mercado de M&A se encuentra en plena reactivación y resurgimiento. Tras el parón de operaciones durante los meses de confinamiento en 2020, ya la vuelta del verano supuso un retorno de la actividad a niveles de 2019. El mes de octubre llegó a sumar 392.000 millones de euros en operaciones de fusiones y adquisiciones, convirtiéndose en el quinto mes con mayor actividad desde comienzos de 2018. Y no sólo eso, durante 2020, el mercado español había emprendido negociaciones formales de M&A por valor de 46.030 millones de euros, lo que suponía un avance del 0,7% con respecto a 2019.
Entre las causas que explican estos niveles de actividad, destaca el apetito inversor ante las elevadas ratios de liquidez, seguido de la necesidad de rotar carteras. Además, hay una concentración del interés inversor en ciertos segmentos económicos, así como la proliferación de diferentes alternativas de financiación. Todo ello hace vislumbrar que 2021 será un año especialmente activo, en el que se sellarán importantes acuerdos. En concreto, según el informe, el 13% de las empresas ha realizado compras y adquisiciones en los últimos 12 meses, mientras que un 7% ha realizado fusiones, porcentaje que se duplicará en 2021, llegando al 24% y al 13%, respectivamente.
En este sentido, Jorge Riopérez, socio responsable de Corporate Finance de KPMG en España y responsable de M&A en EMA, explica esa vuelta a la actividad en el último trimestre de 2020: “una vez asegurada la liquidez, la actividad inversora volvió a recobrar protagonismo, se retomaron operaciones paradas y salieron nuevas, propiciando un buen ritmo del M&A en el segundo semestre. Los fondos de private equity han estado especialmente activos, dado que disponen de recursos sin precedentes para invertir y tienen enormes facilidades para obtener deuda”.
Es así como en la última mitad del año se vislumbró una oleada de negociaciones de fusiones y adquisiciones que anticipan un intenso 2021 de pactos empresariales, especialmente en aquellas empresas que tienen un componente internacional y que pertenecen a industrias estables como la tecnológica, farmacéutica y sanitaria. Los principales objetivos que buscarán las empresas en sus movimientos corporativos serán aprovechar oportunidades, incrementar su base de clientes, consolidar su cuota de mercado y hacer hincapié en la expansión geográfica. Por su parte, aquellas que realizaron operaciones en 2020 han alegado como principales razones aprovechar financiaciones o liquidez disponibles, buenos precios y oportunidades de mercado.
Tras el verano, aumentó significativamente la actividad de inversores, especialmente en el mundo del middle market, al calor de los fondos de private equity y de las facilidades para obtener deuda. Las sociedades de private equity y venture capital han movido entre enero y octubre de 2020 871.900 millones de dólares en procesos de fusión y adquisición (el 35% del valor de los deals de M&A).
José González-Aller, socio responsable de Private Equity de KPMG en España, comenta este auge del private equity: “la pandemia ralentizó la actividad, mientras los gestores se centraban en el control y gestión de las participadas. No obstante, en ningún momento se ha parado el proceso de identificación de oportunidades e inversión. La COVID-19 ha llegado en un momento de elevada liquidez que, unida a la reducción de la incertidumbre gracias a las vacunas, augura una buena actividad en 2021. Los sectores más fortalecidos serán protagonistas de procesos competitivos con valoraciones al alza, mientras que también vamos a ver operaciones que surjan de oportunidades en sectores negativamente impactados”.
Mientras que el año pasado el mercado de M&A fue protagonizado por operaciones de reestructuración operativa, financiaciones y refinanciaciones de deuda, así como alianzas y joint ventures, todo apunta a que en 2021 van a ganar protagonismo las fusiones y adquisiciones.
En 2020 hubo reestructuraciones especialmente en mercados como el turismo (el 77% de las empresas encuestadas lo ha llevado a cabo), automoción, medios de comunicación, real estate, infraestructuras y construcción, servicios a empresas, life science, transporte, industria, sanidad, banca, comercio y distribución y alimentación y bebidas.
Por otra parte, las necesidades de financiación o refinanciación de deuda vinieron más de la mano de firmas de ocio (86%), turismo (82%) y restauración (69%), empresas que también son más proclives a abordar este tipo de planes de cara a 2021. Y, por último, los sectores que más alianzas y joint ventures han llevado a cabo han sido las telecomunicaciones (57%) y los medios de comunicación (50%), siendo también posible que el mercado de servicios a empresas y tecnología realicen este tipo de deals durante el presente ejercicio. En este sentido, dos de cada tres empresas aseguran que su objetivo al llevar a cabo una joint venture es acceder a nuevos clientes y más de la mitad impulsará este tipo de operaciones con el fin de incrementar y mejorar sus ventajas competitivas.
No podemos perder de vista las desinversiones de los activos non core o de participadas, que en 2020 tuvieron más actividad en empresas de telecomunicaciones o de la banca, mientras que las fusiones corrieron a cargo de las empresas de ocio, life science y el sector financiero. Todo apunta a que 2021 estará protagonizado por la banca, los medios de comunicación, el transporte y, por supuesto, el private equity.
Por supuesto, una operación de M&A no termina nunca con el cierre de la transacción. La importancia de crear ese valor post deal es fundamental para el encaje estratégico y el potencial de crecimiento de la compradora. Al menos eso es lo que considera el 58% de los encuestados, que también toman como importantes otros factores tales como la ejecución adecuada de los planes de integración, la retención de las personas clave y la configuración de un consejo de administración y equipo gestor potente.
De hecho, los aspectos más complicados de una integración post adquisición son la alineación cultural y las cuestiones de personal, seguidos de la integración de los sistemas IT y tecnológicos. “Trabajar en un plan de optimización en el periodo posterior a una adquisición se hace imprescindible para conseguir el máximo valor de la transacción y, en caso de tratarse de una integración, tener un plan detallado y preparar la ejecución de sinergias”, asegura Guillermo Padilla, socio responsable de Deal Strategy de KPMG en España.
La pandemia ha evidenciado que existen ciertos sectores más estables a los vaivenes económicos, y otros que han sufrido un declive derivado de la situación sanitaria. Ambos serán protagonistas de operaciones, pero de diferente manera. David Höhn, socio responsable de Transaction Services de KPMG en España, expone que, durante los próximos meses, “algunos sectores se recuperarán fácilmente y en otros se ralentizará la actividad. Eso sí, la COVID-19 se está convirtiendo en un factor de aceleración del cambio hacia modelos más digitales y sostenibles, cambio que requerirá mayores niveles de inversión a corto plazo, pero generará eficiencias y mejoras”. Por tanto, los mercados que han aguantado mejor la situación o que, incluso, se han visto fortalecidos, serán los que realicen más adquisiciones, como es el caso del sector tecnológico, las telecos y farmacéuticas.
Por otra parte, aquellas que viven una situación más complicada, seguramente realizarán restructuraciones financieras. En este sentido, Gonzalo Montes, socio de Financial Restructuring y Debt Advisory de KPMG, asegura que “las refinanciaciones y reestructuraciones se han ido retrasando en la mayoría de los casos, debido a la falta de visibilidad en la evolución y con motivo de la inyección de liquidez en el mercado a través de los préstamos ICO. Se estima que, una vez la COVID-19 se haya mitigado, muchas empresas necesitarán acometer reestructuraciones y robustecerlos a través de productos híbridos, capital privado puro u operaciones corporativas”.
En definitiva, habrá también búsqueda de financiación, bien a través de los mercados de capitales (el porcentaje de empresas que quieren acceder a financiación con esta fórmula pasará del 9% en 2020 al 15% este ejercicio) o a través de la venta de empresas (pasará del 17% al 18%). La banca nacional se erige como fuente de financiación preferente y el private equity se considera una alternativa real para financiar el crecimiento. Esta financiación tendrá como objetivo, especialmente, el crecimiento orgánico (en un 51% de los casos), para refinanciar deuda (22%) y una de cada cinco para realizar operaciones de M&A.
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