aseguramiento gobierno corporativo

Un paso adelante en el gobierno corporativo: aseguramiento de la Junta General de Accionistas

En los últimos años se han producido cambios muy relevantes en el entorno empresarial -de distinto alcance y naturaleza-, como consecuencia de, entre otros factores, la transformación digital, que han dado lugar a una modificación de la operativa de los mercados y a la proliferación de diversos marcos regulatorios aplicables. En este entorno de transformación y cambio constantes, las normas y buenas prácticas de gobierno corporativo aportan seguridad jurídica y confianza tanto para los accionistas e inversores como para los principales gestores y administradores de las compañías, estableciendo mecanismos de control y salvaguarda al servicio del interés social.

Todo ello empuja a poner el foco, cada vez más, en los sistemas de gobierno corporativo y de control interno de las sociedades. En este sentido, la importancia de la transparencia y la buena gestión y aplicación de dichos sistemas de gobierno corporativo y control interno adquiere una dimensión especialmente relevante en la preparación y la celebración de las Juntas Generales de Accionistas, tanto de sociedades cotizadas como de no cotizadas, al ser la Junta General de Accionistas el principal órgano soberano de las sociedades de capital donde, de conformidad con el artículo 159 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los socios deciden, por las mayorías legal o estatutariamente establecidas, sobre los asuntos sometidos a su competencia y, por tanto, se conforma la voluntad social.

Por todo lo anterior, el informe de aseguramiento sobre los procedimientos internos para la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas con respecto al cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, y en los documentos de gobierno corporativo de cada compañía (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Políticas internas, etc.), constituye un instrumento de especial utilidad para demostrar y garantizar el estricto cumplimiento de la ley y las mejores prácticas en este ámbito.

El activo clave de una organización, la confianza

El término “aseguramiento” es utilizado de forma común en el lenguaje de los negocios en diferentes contextos y con diferentes significados. Uno de los más valiosos se refiere a formar y emitir una opinión, a través de la recopilación de evidencias apropiadas, que permita a una organización reforzar el nivel de confianza sobre un determinado asunto frente a un tercero.

La técnicas de aseguramiento proporcionan garantías sobre el desempeño diligente de una organización en materias que son responsabilidad de los órganos de gobierno y la alta dirección. Para la ejecución de estos trabajos, es preciso basarse en marcos de referencia internacionales. Desde el Área legal y de Gobierno, Riesgo y Cumplimento de KPMG, nos basamos en la Norma Internacional ISAE 3000, estándar de referencia en el mercado internacional de encargos de aseguramiento distintos de la auditoría o de la revisión de información financiera histórica.

Aportando valor a través de un informe de aseguramiento

Disponer de un informe de aseguramiento ofrece muchas ventajas a las compañías. Entre otras, facilita que el Consejo de Administración y la alta dirección puedan demostrar que gestionan su organización con la “diligencia debida” de acuerdo al marco regulatorio específico de aplicación y ofrece una respuesta rigurosa a la creciente demanda de este tipo de instrumentos de información por parte de los mercados y a las expectativas de los reguladores, socios en el negocio y otros grupos de interés.

De hecho, las organizaciones líderes en modelos de gobierno, riesgos y cumplimiento gestionan sus riesgos y controles con una visión integrada que incluye procesos de certificación interna así como informes de aseguramiento de terceros independientes.

Aseguramos los procedimientos de la JGA de tu empresa

El aseguramiento de los procesos de la Junta General de Accionistas

La aplicación de las técnicas de aseguramiento en el contexto de los procedimientos de preparación y celebración de la Junta General de Accionistas, puede aportar valor a las compañías no sólo a través del aumento de la confianza por parte de sus accionistas y otros grupos de interés, sino que también puede generarles una ventaja competitiva a largo plazo frente a sociedades comparables.

En concreto, entre los múltiples beneficios que puede generar dicha aplicación, destacamos los siguientes:

  • Ayuda a demostrar que los procedimientos de preparación y celebración de la Junta General de Accionistas contenidos en la normativa interna de la Sociedad (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General, Políticas Internas, etc.) se ajustan a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de aplicación, en su caso, y se aplican de forma correcta en todo momento, esto es:
    • En las actuaciones previas a la convocatoria
    • En el momento de publicación del anuncio de convocatoria y demás documentación requerida en función del tipo de Junta y de los acuerdos incluidos en el orden del día
    • Durante la celebración de la Junta
    • Posteriormente a la celebración

Todo ello cobra especial relevancia en contextos en los que hay conflictos accionariales o impugnaciones judiciales posteriores a la celebración de la Junta.

  • Responde a una mayor exigencia de los accionistas sobre el cumplimiento de los procedimientos de la Junta de acuerdo a la normativa existente y proporciona seguridad sobre la adaptación de los procedimientos de la Sociedad a las exigencias legales en materia de gobierno corporativo.
  • Ayuda a crear confianza y fiabilidad en los accionistas y potenciales inversores sobre el funcionamiento y control interno de la Sociedad.
  • Es percibido favorablemente por los Proxy Advisors o asesores especializados en la elaboración de recomendaciones de voto.
  • Responde a la necesidad de garantizar a los accionistas el control y la adecuación de los procedimientos para el ejercicio efectivo de sus derechos de información, asistencia, voto a distancia y delegación recogidos en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de aplicación con respecto a una determinada Junta General de Accionistas.
  • En el contexto actual provocado por la pandemia de la COVID-19, y teniendo en cuenta además los recientes desarrollos normativos en este sentido, cada vez están en un mayor auge las Juntas de Accionistas telemáticas, que por sus especiales características, subrayan la necesidad de proporcionar aseguramiento y certeza sobre el cumplimiento de la regulación establecida para que el uso de la tecnología no menoscabe los derechos de los accionistas.

En conclusión, desde nuestra experiencia, tanto para las compañías cotizadas como para las que no lo son, con independencia del sector, disponer de un aseguramiento independiente por un tercero experto en materia de gobierno corporativo, en particular, sobre los procedimientos de la Junta General de Accionistas, genera una mayor confianza en sus distintos grupos de interés y refuerza su imagen en el mercado.

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Maitane de la Peña

Directora del departamento de M&A - Capital Markets de KPMG Abogados. Maitane cuenta con una amplia experiencia en el asesoramiento jurídico relativo a los mercados de valores y al gobierno corporativo y ha participado en algunas de las operaciones más importantes en este ámbito.

Yolanda Pérez

Yolanda Pérez es Senior Manager del área de Auditoría Interna, Riesgos y Cumplimientos (IARCS) en el departamento de Consulting Corporates de KPMG España. Yolanda cuenta con gran experiencia en gobierno corporativo, control interno y gestión de riesgos, así como en auditoría interna y externa.
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