Gobierno corporativo, vuelta a los principios

En su magistral, y recientemente traducida al castellano, biografía sobre Leonardo da Vinci, Walter Isaacson se hace eco de la solicitud de empleo que el genio envió a Ludovico Sforza, gobernante a la sazón de Milán. En el escrito, Leonardo enumera diez de sus habilidades que cree pueden interesar a su potencial empleador, quien tiene un particular interés por las cosas de la guerra. Describe, con un punto entrañable de exageración, que es capaz de tender puentes, de mover el curso de los ríos, o de construir vehículos blindados o armas para la guerra en el mar, entre otras. Si los tiempos son de paz y no de guerra, le dice al destinatario, es un arquitecto de primera. Sólo al final de la carta, como de pasada y como si casi se le hubiera olvidado, recuerda aquello por lo que es hoy considerado un genio de la historia del arte; que también sabe pintar.

Las reformas en materia de gobierno corporativo de los últimos años, unidas a la creciente presión de los mercados en esta materia, han incrementado significativamente la expectativa acerca del papel que los consejos de administración deben desempeñar en la supervisión de la vida de las compañías. Todo ello ha contribuido a una, a mi modo de ver, significativa mejora no sólo en las prácticas de gobierno de las compañías españolas sino en la percepción acerca de las mismas por parte de los observadores internacionales más destacados. Existen algunas evidencias que apoyan mi afirmación anterior. Por ejemplo, de acuerdo al ranking de competitividad del Foro Económico Mundial, la calidad de nuestros consejos de administración ha pasado del puesto 103 al 40 entre los años 2012 y 2018. Una evolución similar ha seguido el indicador correspondiente a protección al inversor minoritario. Bien es cierto que el aspecto referido a ética empresarial continúa siendo un urgente punto de mejora para nuestras compañías y que los rankings, en ocasiones, pueden ser cuestionables.

No obstante, no me sorprendería si nuestros consejos y consejeros se sintieran en cierta medida como el Leonardo que envió la carta al gobernante de Milán y, entre el conjunto de responsabilidades, tareas y funciones tengan la sensación de que deben recordar que también saben pintar. Separar el grano de la paja requiere levantar la nariz del papel. Un ejercicio saludable consiste, por ejemplo, en preguntarle a los inversores. O en leer a aquellos que les preguntan. El último informe de Morrow Sodali pone de manifiesto algunas de las cosas que los inversores desean ver hacer a los consejos, en particular en materia de estrategia. La lectura de las políticas de inversión de los inversores institucionales significativos también es un ejercicio recomendable. Por ejemplo, el fondo soberano de Noruega, que como es sabido tiene una presencia significativa en España, tiene una expectativa clara acerca de lo que los consejos deben hacer en materia de prevención de la corrupción o en lo que se refiere a la transparencia fiscal.

Adicionalmente, siempre conviene hacer un ejercicio de back to basics y recordar algunos elementos que no por mundanos son menos importantes a la hora de posibilitar que el consejo haga bien lo que tiene que hacer en materia de orientación, supervisión y control. Por ejemplo, examinar si la cultura de trabajo del consejo y por ende sus deliberaciones ofrecen oportunidades de mejora. O analizar si la metodología seguida para el debate de las cuestiones significativas –en materia de estrategia, de remuneraciones o de operaciones corporativas, entre otras- da suficiente margen de maniobra al consejo. También, si el consejo adolece en su funcionamiento de sesgos implícitos que podrían dar lugar a errores no forzados. O si las dosis de independencia y diversidad, no sólo de género, del consejo son suficientes para velar por su buen funcionamiento.

En suma, en un contexto de mayor complejidad y en el que la confianza es un activo cada vez más valioso, los consejos deben preguntarse, entre la maraña regulatoria, si están haciendo lo que se espera de ellos en materia de estrategia, de riesgos o de cumplimiento, entre otros, y si lo están haciendo del modo debido. Esto es, si también saben pintar.

Tribuna publicada en El País Negocios el 8 de julio de 2018.